01 janvier 2013

• Entrée en vigueur du nouveau droit régissant la comptabilité des sociétés.

Introduction du nouveau droit de la révision
La confédération, sous la pression internationale, a édicté un nouveau droit régissant l’audit des sociétés suisses. Ce droit est entré en vigueur au 1er janvier 2008.
Jusqu’alors seul les société anonymes (SA) étaient soumises à un audit, et ce quel que soit leur taille. Avec l’entrée en vigueur de ce nouveau droit toutes les société de capitaux (principalement SA et Sàrl) sont soumises à un audit.
Cependant, en fonction de la taille des sociétés cet audit peut être restreint voir totalement annulé.
Le législateur a rendu l’audit obligatoire pour toutes les sociétés ayant plus de CHF 10 mio de total de bilan, plus de CHF 20 mio de chiffre d’affaires et plus de 50 employés. En réalité il suffit d’atteindre deux de ces valeurs durant deux années consécutives pour être soumis à ce contrôle ordinaire.
Les sociétés n’atteignant pas ces valeurs peuvent choisir de se soumettre à ce contrôle ordinaire ou de ne se soumettre qu’à un contrôle restreint.
Les sociétés occupant moins de 10 employés à plein temps peuvent elles choisir de se passer totalement d’audit.
Le droit de la révision étant maintenant plus réglementé que précédemment la confédération a créé un nouveau département l’Autorité de Surveillance et d’Agrémentation des Réviseurs (ASR). Ce nouveau service examine les candidatures et délivre les agrémentations des réviseurs et experts-réviseurs. Les réviseurs n’ayant pas cet agrément ne peuvent effectuer les audits exigés par la loi. Ils peuvent néanmoins contrôler les comptes des sociétés ayant renoncé à l’audit légal si ces dernières souhaitent tout de même avoir un certain contrôle sur leurs comptes.

 

Modification du droit régissant les Société à responsabilité limitée (Sàrl).
Avec l’entrée en vigueur du nouveau droit de la révision qui touche à présent également les Sàrl, le législateur à choisi de modifier quelque peu le droit régissant ces dernières.
Jusqu’à présent le capital de ces sociétés pouvait être libéré à hauteur de 50% (tout comme les SA) et devait être compris entre CHF 20’000 et CHF 2’000’000. Dorénavant le capital minimum est toujours de CHF 20’000, mais le plafond maximum a été supprimé. Néanmoins, actuellement quelque soit le montant du capital de la société, ce dernier doit être libéré (versé) en totalité.
Ce nouveau droit accorde, par le biais des statuts de la société un droit de regard et de décision plus important aux associés (actionnaire) et peut accorder un droit plus étendu à certains d’entre eux, comme les fondateurs par exemple.
La division des part sociales a elle aussi été modifiée. Chaque personne ne possède plus une seule part dont le montant peut varié de l’un à l’autre. Actuellement les parts-sociales (actions) son divisées comme des actions avec la même valeur pour chacune. Chaque associé a ensuite le nombre de parts-sociales correspondant au capital qu’il a apporté.
Le mode de cession des ces parts sociales a également été facilité. Il n’est plus nécessaire de faire un acte authentique (passer devant un notaire) lorsque l’on vend tout ou partie de ses parts. Une convention écrite et envoyée au registre du commerce pour adapter l’inscription de la société est à présent suffisent.
A l’heure actuelle, la seule différence majeure entre une Sàrl et une SA, outre le montant du capital qui peut être plus faible pour la Sàrl (CHF 20’000 contre CHF 100’000 mais libéré à hauteur de CHF 50’000) est l’anonymat des porteurs de parts (actionnaires). En effet, dans la SA seul les administrateurs figurent au registre du commerce alors que pour la Sàrl non seulement les gérants, mais également les associés (actionnaires) voient leur nom figurer sur l’extrait de la société.
Dans tous les cas, pour bénéficier des avantages possibles suite à l’introduction de ces modifications du droit il est nécessaire de réviser ou de faire réviser les statuts de sa société. En effet, même si le nouveau droit offre une plus grande latitude aux sociétés, cette marge de manœuvre doit être définie dans les statuts de la société. Si ces derniers ne sont pas adaptés au nouveau droit (les statuts rappelant très souvent les articles de l’ancien code), ils entrent en force et soumettent donc de fait la société aux règles plus restrictives de l’ancien droit.
Notre fiduciaire ainsi que l’Etude Brechbühl Rodriguez peuvent vous aider dans ces démarches.

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